年轻的曹操（赵立新饰）为挽救危机四伏的大汉帝国，用重典整肃民风吏治。然而，外戚宦官当道，诸侯各自为政。董卓（石黎明饰 ）进京，挟帝谋逆。曹操刺杀董卓，未果。遁逃走中牟，为县吏所擒。县吏感其正义，放走曹操，曹操遂招兵买马，于陈留起兵讨卓。讨卓失败后，曹操招募家乡子弟兵，得精骑数十万人。获悉汉帝蒙难，他采纳谋士荀彧（阚金明饰） 建议，将献帝迎至许昌，建为国都。此后数十年，曹操挟天子以令不臣，征袁术（丁凯饰 ），擒吕布（营峰饰），灭袁绍（孙洪涛饰），伐刘表，逐乌丸，降公孙康，剿韩遂，除马腾，讨刘备，击孙权。曹操在征伐孙权的赤壁大战中失利，此后，他着手巩固中国北方地区的政治局势，公元220年，曹操带着他未能实现统一中国的梦想，憾然离世。